????????????萬和證券股份有限公司
關(guān)于上海榮泰健康科技股份有限公司認購私募基金份
???????????額暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
(相關(guān)資料圖)
??萬和證券股份有限公司（以下簡稱“萬和證券”或“保薦機構(gòu)”）作為上海榮泰健
康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機構(gòu)，根
據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引
第1號——規(guī)范運作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與
關(guān)聯(lián)交易》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導》等有關(guān)
規(guī)定，對公司認購私募基金份額暨關(guān)聯(lián)交易事項進行了專項核查，核查具體情況
如下：
一、投資暨關(guān)聯(lián)交易情況概述
??（一）投資的基本情況
??為獲取智能科技、大數(shù)據(jù)、人工智能、智能制造等領(lǐng)域的發(fā)展機會，拓寬投
資渠道，提升投資收益，公司擬與其他合伙人簽署《蘇州凱恩一號股權(quán)投資合伙
企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡稱“合伙協(xié)議”）等相關(guān)基金認購文件，共同
出資參與認購私募股權(quán)投資基金“蘇州凱恩一號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”
（以下簡稱“基金”或“合伙企業(yè)”），其中，公司作為有限合伙人以自有資金
人民幣2,000萬元參與認購基金份額。
??基金由普通合伙人凱恩資本和其他有限合伙人共同設立，擬募集的總規(guī)模為
主，主要投資于大數(shù)據(jù)、人工智能、智能制造等領(lǐng)域具有行業(yè)領(lǐng)先地位的企業(yè)。
??（二）投資的決策與審批程序
議，審議通過了《關(guān)于公司認購蘇州凱恩一號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）私
募基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事張波回避表決，公司獨立董事就本次參與
認購基金份額暨關(guān)聯(lián)交易事項，發(fā)表了同意的事前認可意見及獨立意見。
??根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海榮泰健康科技股份有限公司
章程》等有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項無需提交股東大會審議。
二、基金管理人、普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人暨關(guān)聯(lián)方基
本情況
???（一）基金管理人、普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人暨關(guān)聯(lián)方基本
情況
公司名稱???????蘇州凱恩資本管理股份有限公司
注冊資本???????10,000萬人民幣
統(tǒng)一社會信用代
碼
成立日期???????2018-01-25
企業(yè)性質(zhì)???????股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
注冊地址???????蘇州工業(yè)園區(qū)蘇虹東路183號14棟428室
法定代表人??????阮金陽
機構(gòu)類型???????私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人
私募基金管理人
????????P1070691
登記編號
經(jīng)營范圍???????投資管理、投資咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批
???????????準后方可開展經(jīng)營活動）
主要股東或?qū)嶋H
????????控股股東為北京凱恩興業(yè)咨詢有限公司，實際控制人為阮金陽
控制人
??凱恩資本資信情況良好，未被列為失信被執(zhí)行人。凱恩資本最近一年（2022
年度）主要財務數(shù)據(jù)如下：
???????????????????????????????????單位：萬元
?????資產(chǎn)總額???????資產(chǎn)凈額???????????營業(yè)收入???凈利潤
?????（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明
???公司董事張波在基金的基金管理人、執(zhí)行事務合伙人凱恩資本擔任董事，根
據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司與凱恩資本構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)
系，本次對外投資系與關(guān)聯(lián)方共同對外投資，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
???除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益關(guān)系外，公司控股股東、實際控制人、其他持股5%以
上的股東、其他董事、監(jiān)事、高級管理人員未參與認購基金份額，也不在合伙企
業(yè)、凱恩資本中任職。
???截至本次交易，過去十二個月內(nèi)，公司未與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生過同類關(guān)聯(lián)交
易。
三、私募股權(quán)投資基本情況
?????（一）私募股權(quán)投資的基本信息
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）（除依法須經(jīng)批準
的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
?????（二）基金合伙人及認繳出資金額
??截至本核查意見披露日，基金的募集情況如下：
??????????????????????????????認繳出資金額?認繳出資比例
?序號?????????合伙人???????合伙人類型
???????????????????????????????（萬元）????（%）
?????????蘇州凱恩資本管理股
?????????份有限公司
?????????上海榮泰健康科技股
?????????份有限公司
?????????天津華勝天成投資管
?????????理有限公司
?????????????????合計????????????10,000.00???100.00%
??基金目前尚處于募集過程，實際募集情況將以基金最終完成募集的情況為
準。
?????（三）基金協(xié)議主要內(nèi)容
照之日（“設立日”）起滿七（7）年之日。其中，合伙企業(yè)投資期（“投資期”）為
自設立日起至設立日滿三（3）周年之日止，合伙企業(yè)退出期（“退出期”）為自投
資期屆滿之日起至設立日起滿七（7）周年之日止。
智能制造等領(lǐng)域具有行業(yè)領(lǐng)先地位的企業(yè)。
人的繳付出資通知繳付。
由托管銀行按照托管協(xié)議約定對資金托管專戶進行管理。監(jiān)管合伙企業(yè)的資金保
管、撥付、結(jié)算及資金監(jiān)管工作。
止），合伙企業(yè)應每年向基金管理人支付相當于合伙企業(yè)總認繳出資額百分之二
（2%）的管理費；（2）退出期內(nèi)，合伙企業(yè)不支付管理費。
分配時，應按照如下順序進行：
??（1）首先，成本返本。百分之百（100%）按照各合伙人的實繳出資比例向各
合伙人進行分配，直至每個合伙人所取得的累計分配等于其累計實繳出資額；
??（2）其次，支付優(yōu)先回報。如有余額，百分之百（100%）按照各合伙人的實
繳出資比例向各合伙人進行分配，直至各合伙人就上述第（1）段下累計獲得的分
配額達到每年百分之八（8%）的年化收益率（“優(yōu)先回報”）。優(yōu)先回報的計算期
間為各合伙人每一期實繳出資額的繳資到期日（或?qū)嶋H出資日，如更晚）起至其
收回該部分實繳出資額之日止（為免疑義，前述年化收益率指單利）；
??（3）最后，20/80收益分成。剩余部分（i）百分之二十（20%）分配給普通合
伙人，（ii）百分之八十（80%）分配給各有限合伙人，各合伙人按實繳出資比例
分配。
資決策委員會負責就合伙企業(yè)的投資、退出等事項做出決議。投資決策委員會由
五（5）名委員組成，其中，基金管理人委派三人，基金管理人指定的有限合伙人
委派一人，基金管理人根據(jù)具體擬投項目情況委派外部行業(yè)專家一人。投資決策
委員會委員一人一票，全體有表決權(quán)的委員參與的會議方為有效會議，投資決策
委員會審議事項經(jīng)四名以上（含四名）有表決權(quán)的委員通過。
四、關(guān)聯(lián)交易的必要性及定價情況
??公司本次參與認購的基金主要圍繞大數(shù)據(jù)、人工智能、智能制造等領(lǐng)域，本
次交易借助專業(yè)投資機構(gòu)的經(jīng)驗和資源，拓寬投資方式和渠道。本次公司擬作為
有限合伙人出資人民幣2,000萬元認購基金20%的份額，本次交易每1元基金份額的
認購價格為1元人民幣，由各合伙人基于商業(yè)判斷，遵循自愿、公平、合理的原則
確定。公司與其他合伙人認購價格一致?；饏f(xié)議關(guān)于管理費、收益分配、虧損
承擔等約定公平、合理，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。綜
上，本次關(guān)聯(lián)交易價格公允、合理。
五、本次投資對公司的影響
??本次投資的基金不會納入公司合并報表范圍。本次投資的資金來源為公司自
有資金，是在保證主營業(yè)務正常發(fā)展的前提下作出的投資決策，總投資額占公司
的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和營業(yè)收入的比例較小，不會對現(xiàn)有業(yè)務開展造成資金和財務
壓力，不會影響生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運行，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭，亦不會對公司
形。
六、投資風險提示
終簽署的正式協(xié)議為準，合伙企業(yè)尚須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，本事項
實施過程尚存在一定的不確定性；
金未能成功募足資金的風險，實際募集及各方繳付出資情況可能存在不確定性；
宏觀環(huán)境、投資標的選擇以及投資管理不確定性，無法達成預期收益或虧損的風
險，但公司作為合伙企業(yè)的有限合伙人，承擔的投資風險敞口不超過公司出資
額，即2,000萬元人民幣，敬請廣大投資者注意投資風險。
七、獨立董事事前認可與獨立意見
?????（一）獨立董事事前認可
??公司參與認購私募基金份額暨關(guān)聯(lián)交易符合公司發(fā)展規(guī)劃，有利于公司的持
續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致原則，不存在損
害公司及股東特別是中小股東利益的情況，符合公司及全體股東的利益。我們一
致同意將該事項提交公司第四屆董事會第七次會議審議。
??（二）獨立董事意見
??我們認為：公司參與認購私募基金份額暨關(guān)聯(lián)交易符合公司發(fā)展規(guī)劃，有利
于公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致原
則，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，表決程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及股東特別是
中小股東利益的情況，符合公司及全體股東的利益。
??綜上所述，我們一致同意《關(guān)于公司認購蘇州凱恩一號股權(quán)投資合伙企業(yè)
（有限合伙）私募基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
八、保薦機構(gòu)核查意見
?經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司本次認購私募基金份額暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司
董事會、監(jiān)事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，獨立董事對該事項進行了事前
認可并發(fā)表了明確同意的獨立意見，上述認購私募基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的決策程序
符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易定價遵循市場化原則，不
存在損害上市公司及股東利益的情形。
??綜上，保薦機構(gòu)對公司本次認購私募基金份額暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
??（以下無正文）
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榮泰健康: 萬和證券證券股份有限公司關(guān)于上海榮泰健康科技股份有限公司認購私募基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
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