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2023年3月1日，中國茶葉股份有限公司(下稱“中國茶葉”)再更新主板IPO招股書獲上交所受理，本次擬募資11.4億元。

(資料圖片)

圖片來源：上交所官網(wǎng)

中國茶葉定位于全品類、一體化運(yùn)營的品牌消費(fèi)品公司，主營業(yè)務(wù)為各類茶葉及相關(guān)制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司創(chuàng)造了暢銷海內(nèi)外的“中茶”核心品牌及“海堤”“猴王牌”“蝴蝶牌”“百年木倉”“龍冠”等子品牌，主要產(chǎn)品包括烏龍茶、普洱茶、花茶、紅茶、六堡茶、白茶、安化黑茶、綠茶及相關(guān)制品等。公司自設(shè)立以來，始終致力于各類茶葉及相關(guān)制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

圖片來源：公司招股書

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2019年、2020年、2021年、2022年前6月營收分別為16.34億元、18.93億元、24.34億元、14.23億元;同期對應(yīng)的歸母凈利潤分別為1.66億元、2.39億元、2.84億元、1.98億元。

結(jié)合公司自身規(guī)模、經(jīng)營情況、盈利情況等因素綜合考量，公司本次發(fā)行選擇適用《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.2條中的第一項上市標(biāo)準(zhǔn)：“最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元或營業(yè)收入累計不低于10億元”。

發(fā)行人2019年、2020年、2021年和2022年1-6月歸屬于母公司股東的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù))分別為14,420.10萬元、21,955.76萬元、26,804.43萬元和19,222.43萬元，最近三年凈利潤均為正數(shù)，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6,000萬元;發(fā)行人2019年、2020年、2021年和2022年1-6月的營業(yè)收入分別為163,380.47萬元、189,321.66萬元、243,384.65萬元和142,282.18萬元，最近3年營業(yè)收入累計不低于10億元。因此，公司符合所選上述上市標(biāo)準(zhǔn)。

本次擬募資用于云南普洱茶產(chǎn)能建設(shè)項目、營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)項目、補(bǔ)充流動資金項目。

值得關(guān)注的是，2020年11月27日，證監(jiān)會披露中國茶葉股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件的反饋意見。

報告期內(nèi)及期后發(fā)行人發(fā)生多起資產(chǎn)收購、剝離事項。證監(jiān)會要求發(fā)行人：(1)逐項披露各項交易的交易對手方，交易金額的定價依據(jù)，是否備案，資產(chǎn)重組的過程及方式、審計和評估情況，目前的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)狀況及與發(fā)行人業(yè)務(wù)的相關(guān)性，報告期內(nèi)主要財務(wù)數(shù)據(jù)(總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入、凈利潤);(2)補(bǔ)充說明發(fā)行人兩次向自然人陳福恩轉(zhuǎn)讓永春瑞茗股權(quán)并退出的原因，兩次轉(zhuǎn)讓價格、定價的依據(jù)是否存在差異，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的損益情況;(3)招股說明書顯示，梧州茶葉的主營業(yè)務(wù)為資產(chǎn)出租，請補(bǔ)充說明收購梧州茶葉100%的原因，其股權(quán)評估增值較高的原因及合理性，說明相關(guān)會計處理及對財務(wù)報表的影響;(4)說明關(guān)聯(lián)企業(yè)設(shè)立以來的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、存續(xù)期間是否合法經(jīng)營，關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、技術(shù)、營銷網(wǎng)絡(luò)等方面的關(guān)系，轉(zhuǎn)讓后從事的業(yè)務(wù)與發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系、轉(zhuǎn)讓后管理人員和生產(chǎn)人員的工作去向，與發(fā)行人是否重疊;(5)說明報告期是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)成本或費(fèi)用、資金往來的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人自2017年1月1日以來發(fā)生多起資產(chǎn)收購及剝離。證監(jiān)會要求發(fā)行人：(1)逐一披露發(fā)行人報告期內(nèi)收購、剝離或無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因、合理性、合法性、必要性，程序是否合規(guī)，定價是否公允，是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款，相關(guān)款項支付方式目前是否已經(jīng)支付完畢;(2)結(jié)合相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，說明報告期內(nèi)收購及剝離事項對發(fā)行人資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入和利潤總額等財務(wù)指標(biāo)的具體影響，是否符合《證券期貨法律適用意見第3號》及《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》(2020年6月修訂)的相關(guān)規(guī)定;(3)披露是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排;(4)中茶鳳慶于2018年12月成立，發(fā)行人于2019年3月收購中茶鳳慶51%股權(quán)，請補(bǔ)充說明中茶鳳慶成立后一個月即啟動收購的背景、原因、目的和合理性，報告期內(nèi)中茶鳳慶的主要資產(chǎn)和主要財務(wù)數(shù)據(jù)(總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入、凈利潤);(5)梧州茶葉的主營業(yè)務(wù)為資產(chǎn)出租，要求補(bǔ)充說明收購梧州茶葉100%的原因及未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。要求保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師充分關(guān)注發(fā)行人業(yè)務(wù)重組的合理性、資產(chǎn)的交付和過戶情況、交易當(dāng)事人的承諾情況、盈利預(yù)測或業(yè)績對賭情況、人員整合、公司治理運(yùn)行情況、重組業(yè)務(wù)的最新發(fā)展?fàn)顩r等，對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

發(fā)行人茶葉原料采購的來源包括自有基地及外購，公司通過全產(chǎn)業(yè)鏈管控及“公司+供應(yīng)商+農(nóng)戶”運(yùn)營模式控制優(yōu)質(zhì)茶葉資源。證監(jiān)會要求發(fā)行人：(1)補(bǔ)充披露發(fā)行人的主要采購模式、報告期各期毛茶、精制茶和新鮮茶葉的采購金額、采購渠道及占比，各類原材料的主要供應(yīng)商是否發(fā)生重大變動，是否通過供應(yīng)商控制茶園;(2)列示報告期各期供應(yīng)商的區(qū)域分布情況及供應(yīng)商家數(shù)、采購金額區(qū)間分布情況，分析報告期各期數(shù)量變化的原因;(3)補(bǔ)充披露自有基地的地域分布、茶葉品種、管理方式與用工方式、自有基地相關(guān)資產(chǎn)類別、取得方式、原值、折舊等情況;(4)發(fā)行人自有茶園規(guī)模有限，請補(bǔ)充說明保證原材料穩(wěn)定供應(yīng)的具體安排，發(fā)行人原料管理方式與同行業(yè)公司是否存在較大差異;(5)補(bǔ)充披露披露與供應(yīng)商、農(nóng)戶的結(jié)算方式、報告期內(nèi)各年現(xiàn)金交易金額及占比。